Zakelijk, Arbeid, Schade
Particulier
Ik zit nu in de onderhandeling voor het overnemen van aandelen van een restaurant. Een restaurant waarvan ik vanaf dag 1 heb gewerkt. Ik heb zelf het concept bedacht en volledig uitgewerkt. Heb bijna alles gedaan wat een ondernemer zou doen. Echter had ik niet de financiële middelen om zelf een restaurant te financieren, dus iemand anders heeft het restaurant gefinancierd. Nu hadden wij mondeling afgesproken dat als de schulden zouden zijn afbetaald voor de bancaire lening dat we dan over zouden gaan naar een participatie. Het loopt allemaal erg stroef naar mijn mening. Er is inmiddels een waardebepaling gemaakt door de accountant en die is ook getoetst door de belastingdienst.
Ik zou dus nu aandelen kunnen kopen voor een x bedrag, alleen is het in mijn ogen niet helemaal correct. Ik heb ervoor gezorgd met heel hard werken dat dit restaurant winst heeft kunnen boeken de afgelopen jaren en heb hiermee behoorlijk invloed gehad op de geschatte waarde van het bedrijf dat is berekend.
Ik begrijp dat je juridisch geen gratis aandelen kan krijgen, maar mijn arbeid en vlijt zal deel uit moeten maken voor het bepalen in welke condities ik aandelen over ga nemen van het restaurant. Ik vroeg me af of ik ergens de mogelijkheid heb om dit hard te maken tegenover de financierder / eigenaar van het restaurant. In de werkelijkheid ben ik nu nog steeds een werknemer, maar er zijn mondeling beloftes gemaakt en heb ook op papier staan dat wij in onderhandeling zijn voor een aandelenoverdracht. Heb een voorstel ontvangen van zijn accountant en hij heeft ook een paar jaar terug op een a4 uitgelegd in wat voor constructie wij deze overdracht gaan uitvoeren. Die heb ik bewaard.
Graag ontvang ik advies wat mijn rechten zijn in deze onderhandeling.
Vriendelijk groet,
Het uitgangspunt lijkt mij dat u een werknemer bent, die zich ten volle behoort in te zetten voor de werkgever. Wanneer u uw inspanningen in de afgelopen jaren verdisconteerd wilt zien in de koopsom, dan zult u wel moeten aantonen dat u meer hebt gedaan dan wat van een normale werknemer verlangd kan worden en u zult ook moeten aantonen dat er over is gesproken dat deze bovenmatige inspanning verrekend zou worden. Dat alles lijkt mij nog geen gelopen race, maar desgewenst kan ik u daarbij te helpen.
In aanvulling op het advies van mijn collega: gaat u ook eens na welke afspraken u al hebt gemaakt (bjvoorbeeld over de waardering van de aandelen) of toezeggingen zijn gedaan en of die aantoonbaar of bewijsbaar zijn. Indien er al vrij concrete afspraken zijn gemaakt of toezeggingen zijn gedaan over de overdracht van de aandelenen/of de waarde, kan het mogelijk zo zijn dat uw werkgever niet meer onder die afspraak uit kan. Ook een aandachtspunt is een eventuele blokkeringsregeling in de statuten van de BV. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, moeten de overige aandeelhouders akkoord gaan met de voorgenomen overdracht. Anders kunnen de aandelen niet worden overgedragen.
Een waardebepaling of vaak subjectief en afhankelijk van de omstandigheden. De huidige eigenaar wil er nu een prijs voor hebben die jij niet correct vindt.
De huidige aandeelhouder verkoopt dus zijn aandelen aan jou. De statuten bevatten denk ik een aanbiedingsregeling waarbij de aandelen al dan niet naar rato aangeboden moeten worden aan de overige aandeelhouders.
Let op dat je wellicht een minderheidsbelang koopt en dat je met de andere aandeelhouders het beste een aandeelhoudersovk moet hebben, anders heb je vaak niet veel zeggenschap.
Indien je het teveel geld vindt is er nog een optie. Indien de andere aandeelhouders het willen kunnen er ook nieuwe aandelen worden uitgegeven aan jou. Ook hier kan de verkoper zijn rechten doen gelden en aandelen bijkopen maar het volledig tegenhouden kan hij niet.
Discussie over de prijs lijkt hier erop dat de verkoper wilt profiteren. Indien je aangeeft je dienstverband evt te beeindigen kan je al stellen dat de aandelen in waarde dalen. Je kan zelf ook een waardering laten doen.